06-2015_boek_International_Securities_Law_Handbook06-2015_boek_International_Business_AcquisitionsBoekbespreking.

In deze aankondiging staat een tweetal handboeken centraal: International Business Acquisitions en het International Securities Law Handbook. Gezien de onderlinge overlap worden zij hier gezamenlijk besproken. Opgemerkt zij echter dat de boeken ook los van elkaar geraadpleegd kunnen worden.

De vorige versies van International Business Acquisitions en het International Securities Law Handbook dateerden van respectievelijk 2007 en 2010. Ge zien het dynamische karakter van zowel het ondernemings- als (met name) het financiële recht is deze herziening zeer welkom. Beide boeken bestaan wederom uit bijdragen van verschillende kantoren, aangesloten bij de World Law Group (WLG). De besproken jurisdicties zijn dan ook beperkt tot het WLG-netwerk. Gezien de ruime opzet daarvan zal men echter in het overgrote deel van de gevallen met de hier besproken landen (bijna 40) toe kunnen.

De opzet van International Business Acquisitions is, kort gezegd, als volgt. Na een (zeer kort) inleidend hoofdstuk wordt per jurisdictie een vast overzicht gegeven van bij fusies en overnames relevante onderwerpen. Denk daarbij aan zaken als precontractuele aansprakelijkheid en (al dan niet verplichte) overgang van werknemers. In het derde hoofdstuk worden enkele onderwerpen uitgelicht specifiek in het kader van due diligence. Dit gebeurt aan de hand van een (uitgebreide) checklist, waarop onder andere het statutair aandelenkapitaal, de intellectuele eigendomsrechten en de fiscale bedrijfspositie voorkomen. In vergelijking met het voorgaande is de structuur van het International Securities Law Handbook nog eenvoudiger. Daarin wordt per jurisdictie een aantal vaste onderwerpen uitgelicht, zoals de procedure om een beursnotering te verkrijgen, vereisten aan het prospectus en disclosure requirements.

Ik laat van beide boeken kort een enkel onderdeel aan de orde komen. Wat betreft International Business Acquisitions valt de grondigheid waarmee Soulier en Idrissi het Franse rechtssysteem beschrijven (p. 212-236) op. Nuttig zijn de beschrijving van de verschillende rechtspersonen naar Frans recht – onder andere het onderscheid tussen de (vrijere) SAS en de (meer beklemmende) SARL – en beschrijving van de procedure tot goedkeuring van buitenlandse investeringen door de Franse overheid. Degenen die bekend zijn met het concept van Danone Law weten dat dit aspect in Frankrijk de volle aandacht verdient.

Van het International Securities Law Handbook springt met name de bespreking van het recht van Hong Kong (p. 303-368) door Tse eruit. De ruime aandacht voor een hier tamelijk exotisch ogend rechtsstelsel valt positief te noemen, gelet op de steeds belangrijkere rol die de effectenmarkt van Hong Kong – ook voor Westerse ondernemingen – in zal nemen. Vooral de uitgebreide beschrijving van de procedure om een beursnotering te verkrijgen aan de Hong Kong Stock Exchange is indrukwekkend.

Andere bijdragen zijn dan juist weer zeer summier van aard. Onduidelijk is bijvoorbeeld waarom in International Business Acquisitions een afzonderlijke bespreking van de Societas Europaea (4 pagina’s) is opgenomen. Ook de bespreking van het recht van Schotland voegt minder toe dan de andere bijdragen, nu de auteurs (in 6 pagina’s) concluderen dat het Schotse recht op een groot aantal punten overeenstemt met het Engelse recht. Deze Schotse kwestie speelt overigens ook in het International Securities Law Handbook.

Over het algemeen zijn de verschillende bijdragen echter zeer lezenswaardig. De naslagwerken zullen, gezien hun uitgebreide opzet, hun weg naar de boekenkasten weten te vinden. Overigens is het mijns inziens vooral de praktijkjurist die bij beide boeken gebaat zal zijn. Dat neemt niet weg dat het ook voor de rechtsvergelijkende onderzoeker interessant kan zijn om van International Business Acquisitions en het International Securities Law Handbook kennis te nemen – al was het maar bij wijze van introductie. (TK)

M. Whalley & R. Kurney (red.)
International Business Acquisitions. Major Legal Issues and Due Diligence
Alphen aan den Rijn: Kluwer Law International 2014, 760 p., $ 240

M. Best & J-L. Soulier
International Securities Law Handbook
Alphen aan den Rijn: Kluwer Law International 2015, 968 p., $ 297