web_veen_bongardBoekbespreking. Dit boek, uitgegeven in de serie Recht en Praktijk Onder­nemingsrecht, bespreekt uitvoerig het juridische kader van een grensoverschrijdende fusie, dat wil zeggen een fusie waarbij rechtspersonen uit verschillende landen zijn betrokken. Van Veen en Bongard bespreken de situatie waar ten minste één Nederlandse rechtspersoon betrokken is bij de fusie.

Het grootste deel van het juridische kader voor grensoverschrijdende fusies is vastgelegd in de SCE-verordening en de uitspraken van het Hof van Justitie van de Europese Unie gebaseerd op het vestigingsrecht van vennootschappen (art. 54 VWEU). De meerwaarde van dit boek ligt in het samenbrengen van alle aspecten van de grensoverschrijdende fusie.

De auteurs bespreken in het eerste hoofdstuk de terminologie en de verschillende juridische kaders die van toepassing kunnen zijn, evenals hun verhouding tot elkaar. Hierbij komen fusies tussen vennootschappen uit verschillende landen van het Koninkrijk der Nederlanden aan bod, fusies tussen vennootschappen uit Nederland en andere Europese landen en niet-Europese landen.

Het tweede hoofdstuk zet de Nederlandse wetgeving over grensoverschrijdende fusies helder uiteen en beschrijft tot in detail aan welke voorwaarden vennootschappen moeten voldoen om te kunnen fuseren. Zo komen bijvoorbeeld procedurele regels aan bod (duur van de onderhandelingen, vorm en taal van het fusievoorstel) maar ook alle eisen waar bestuurders ten opzichte van de algemene vergadering van aandeelhouders aan moeten voldoen.

In het derde, vierde en vijfde hoofdstuk komt het Europeesrechtelijke kader aan bod. De standaarduitspraken, zoals Cartesio en Vale, en hun verhouding tot elkaar worden uiteengezet.

Het boek sluit af met een schematisch overzicht van de verschillende soorten fusies die mogelijk zijn, bijvoorbeeld inbound (fusie naar Nederland) en outbound (fusie uit Nederland) of een fusie met of zonder omzetting van recht. Dit vormt een hoofdstuk waar de lezer gemakkelijk op kan terugvallen bij het lezen van het eerste deel. Kortom: niets nieuws onder de zon, maar een waardevolle toevoeging aan literatuur over dit onderwerp, omdat het een duidelijk overzicht biedt voor een onderwerp dat vooralsnog versnipperd werd beschreven. (CdK)

W.J.M. van Veen & M.P. Bongard
Grensoverschrijdende juridische fusies. De verschillende grondslagen, mogelijkheden en beperkingen
Recht en Praktijk Ondernemingsrecht, deel ONR7, Deventer: Wolters Kluwer 2015, 256 p., € 57,51